Tiedemann Group y Alvarium Investments anuncian que formarán Alvarium Tiedemann Holdings y cotizarán en el Nasdaq mediante una combinación de negocios con Cartesian Growth Corporation

Tiedemann Group y Alvarium Investments anuncian que formarán Alvarium Tiedemann Holdings y cotizarán en el Nasdaq mediante una combinación de negocios con Cartesian Growth Corporation

  • Business Wire | 20-09-2021.12:03 pm.
  • Los grupos Tiedemann y Alvarium tienen la intención de combinarse con Cartesian Growth Corporation (NASDAQ: GLBL), una empresa de adquisiciones con fines especiales, para formar Alvarium Tiedemann Holdings («Alvarium Tiedemann» o «AlTi»). De este modo, se creará un gestor de activos y patrimonios independiente y global que proporcionará a empresarios, familias multigeneracionales, instituciones y líderes emergentes de nueva generación capacidades fiduciarias, así como estrategias de inversión alternativas y servicios de asesoramiento estratégico.
  • Se espera que la sociedad combinada supervise 54 000 millones de dólares en activos bajo gestión (assets under management, AUM) y activos asesorados (assets under advisement, AUA) en nombre de familias e instituciones de todo el mundo.
  • Según las previsiones, el valor de los fondos propios de la empresa combinada tras la transacción será de aproximadamente 1400 millones de dólares.
  • Tras el cierre de la transacción, previsto para el primer trimestre de 2022, las acciones ordinarias de Alvarium Tiedemann empezarán a cotizar en el Nasdaq.
  • Inversores institucionales, así como socios estratégicos de Tiedemann y Alvarium, se han comprometido a comprar acciones ordinarias de Cartesian Growth Corporation por un valor aproximado de 165 millones de dólares en una inversión privada en capital público (private investment in public equity, PIPE).
  • Teleconferencia con el Grupo Tiedemann, Alvarium y Cartesian programada para hoy a las 8:00 (Hora del Este).

NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Tiedemann Group1 («Tiedemann»), Alvarium Investments Limited2 («Alvarium») y Cartesian Growth Corporation3 («Cartesian») (NASDAQ: GLBL), acaban de anunciar conjuntamente la firma de un acuerdo definitivo de combinación de negocios (el «Acuerdo de Combinación de Negocios»).

Mediante esta operación propuesta se formará Alvarium Tiedemann Holdings, que aspira a convertirse en una de las principales firmas de inversión independientes a nivel mundial que ofrece a instituciones, empresarios, familias y líderes emergentes de la próxima generación capacidades fiduciarias, así como estrategias y servicios de inversión. Se espera que la amplia red internacional de las empresas integrantes en cuatro continentes, su amplia experiencia y su acceso al capital privado e institucional proporcionen una atractiva cartera de servicios. Esta oferta integral se destacará por un compromiso con la inversión de impacto o alineada con los valores y ofrecerá servicios de asesoramiento de confianza a las empresas familiares, además de oportunidades de inversión directa y de coinversión en activos reales. Está previsto que las acciones ordinarias de Alvarium Tiedemann coticen en el Nasdaq con el símbolo «GLBL» tras el cierre de la transacción, que tendrá lugar durante el primer trimestre de 2022. Alvarium Tiedemann tendrá su sede en Nueva York.

«Estamos encantados de asociarnos con Alvarium para constituir una firma de inversión global verdaderamente única en Alvarium Tiedemann», señaló Michael Tiedemann, director ejecutivo del Grupo Tiedemann. «Alvarium aporta una cultura de emprendimiento y una amplitud de capacidades y conocimientos globales que complementarán nuestra experiencia actual con los clientes. En mi opinión, la combinación de talento y alcance geográfico con el acceso de Cartesian al capital proporcionará el carácter de permanencia necesario para seguir creciendo y evolucionando con una plataforma de inversión dinámica. Tenemos una visión unificada que está comprometida con la diversidad y la inclusión, el servicio a nuestros clientes y la continuación de nuestro camino para convertirnos en líderes diferenciados en estrategias y servicios de inversión».

Alexander de Meyer, director ejecutivo de Alvarium, declaró: «Cuando nos presentaron a Tiedemann, nos sorprendió inmediatamente lo complementarias que eran las empresas, desde la filosofía de inversión hasta el servicio al cliente y la cultura de la empresa. Esa coincidencia convirtió a Tiedemann en un socio óptimo para la expansión de nuestra presencia global, especialmente en Estados Unidos. Estoy seguro de que esta combinación acelerará el crecimiento de nuestras firmas conjuntas, mejorará nuestra capacidad para ayudar a nuestros clientes a acceder a estrategias de inversión innovadoras y garantizará oportunidades a largo plazo para nuestros empleados».

Peter Yu, presidente y director ejecutivo de Cartesian, comentó: «Nos complace presentar a Alvarium Tiedemann ante los mercados públicos. Considero que esta combinación crea un ecosistema potente y unificado de capacidades que atenderá a una base de clientes multigeneracional al tiempo que mantiene la independencia. Se trata de un encaje perfecto tanto desde el punto de vista estratégico como cultural, con una sólida infraestructura posicionada para acelerar el crecimiento y la innovación».

Michael Tiedemann será el director ejecutivo de Alvarium Tiedemann. Alexander de Meyer presidirá el comité ejecutivo de la empresa, que incluye a profesionales líderes del sector con amplios conocimientos y experiencia a nivel mundial.

Puntos destacados de Alvarium Tiedemann:

  • Se espera que se constituya un gestor de patrimonios global, independiente y líder en el segmento de grandes patrimonios, con una posición de liderazgo en la inversión de impacto o alineada con los valores.
  • Un total previsto de 54 000 millones de dólares en AUM y AUA combinados con oficinas en 4 continentes, 11 países y 25 ciudades.
  • Enfoque tipo boutique para una estrategia de oficina multifamiliar de escala global con una oferta distintiva que incluirá inversiones de impacto o alineadas con valores, servicios fiduciarios, servicios de gestión de patrimonios multifamiliares, gobernanza, bienes raíces globales y nuestro Grupo de Mercados Privados que incluirá banca comercial, así como capacidades de inversión directa.
  • Una oferta de inversión institucional sólida y creciente, con compras de participación adicionales de socio general (GP) en el sector inmobiliario, el capital privado de impacto y otras clases de activos alternativos.
  • Décadas de trayectoria en el sector de los activos alternativos e inmobiliarios han creado amplias relaciones en el ecosistema de la gestión de activos alternativos, lo que ha dado lugar a oportunidades de crecimiento que pueden repetirse.

Inversión de impacto y enfoque ESG:

Alvarium Tiedemann mantendrá el objetivo establecido por sus empresas de aumentar sustancialmente la inversión de impacto o alineada con los valores a nivel mundial. Además, pretende crear una empresa global que sea líder indiscutible en materia de equilibrio de género y diversidad dentro del sector de los servicios financieros. El equipo operativo de la empresa combinada buscará aproximarse al equilibrio de género desde su creación. La dirección se ha comprometido a diversificar aún más su liderazgo directivo en los próximos cinco años.

Resumen de la transacción

Se espera que la transacción cree una empresa combinada con un valor de capital pro forma de 1400 millones de dólares, y se financiará a través de una combinación de efectivo en fideicomiso de Cartesian y la compra totalmente comprometida de aproximadamente 165 millones de dólares de acciones ordinarias de Cartesian en virtud de una inversión privada en capital público («PIPE»). Los compromisos de capital PIPE se han obtenido de inversores institucionales y socios estratégicos tanto de Alvarium como del Grupo Tiedemann. Cartesian dispone de 345 millones de dólares de efectivo en su cuenta fiduciaria.

Está previsto que más del 96 % de las acciones en poder de los socios operativos activos sean incorporadas a la empresa combinada, y todos los ingresos de esta transacción se utilizarán para la optimización de la estructura de capital. Todas las referencias al efectivo disponible de la cuenta fiduciaria y a los ingresos retenidos de la transacción están sujetas a los reembolsos de los accionistas públicos de Cartesian y al pago de los gastos de la transacción.

Los respectivos Consejos de administración del Grupo Tiedemann, Alvarium y Cartesian han aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta. La conclusión de dicha combinación de negocios está prevista para el primer trimestre de 2022.

La transacción se llevará a cabo de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Combinación de Negocios, que contiene las condiciones de cierre habituales, que incluyen, sin limitación, que la declaración de registro sea declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores («SEC»), la recepción de las aprobaciones reglamentarias en ciertas jurisdicciones en las que operan el Grupo Tiedemann y Alvarium, y la aprobación de los accionistas o miembros, según sea el caso, del Grupo Tiedemann, Alvarium y Cartesian.

Se ofrecerá información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del acuerdo de transacción y la presentación a los inversores, en un informe actual en el formulario 8-K que Cartesian presentará ante la SEC y que estará disponible en www.sec.gov.

Asesores

Piper Sandler & Co. ejerce de asesor financiero y Seward & Kissel LLP de asesor jurídico del Grupo Tiedemann.

El Asset & Wealth Management Investment Banking Group de Raymond James & Associates, Inc. y Spencer House Partners LLP son los asesores financieros y Goodwin Procter LLP es el asesor legal de Alvarium.

Cantor Fitzgerald & Co. desempeña la función de asesor de mercados de capitales de Cartesian Growth Corporation. Además, BofA Securities asesora a Cartesian en materia de mercados financieros y de capitales. Greenberg Traurig, LLP es el asesor legal de Cartesian.

Teleconferencia con los inversores y material adicional

En el siguiente enlace encontrará una teleconferencia para inversores y una presentación en la que se analiza la transacción:

https://event.on24.com/wcc/r/3380664/C6CA23E7A7F3061F9EBE9F57B4E538D2

Teléfono para participantes (gratuito): + 1 844 200 6205

Teléfono internacional para participantes: + 44 208 0682 558

Código de acceso para participantes: 483965

Cartesian también presentará una transcripción de la teleconferencia ante la SEC.

En la teleconferencia, los ponentes revisarán una presentación para inversores, que se presentará ante la SEC como anexo a un informe actual en el formulario 8-K antes de la teleconferencia, y estará disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Información adicional sobre la combinación de negocios y dónde encontrarla

En relación con la combinación de negocios propuesta, Cartesian Growth Corporation se fusionará con el Grupo Tiedemann y Alvarium para formar Alvarium Tiedemann Holdings, que será la entidad que subsista y la empresa pública que seguirá adelante, y tiene la intención de presentar una declaración de registro en el formulario S-4 (la «Declaración de Registro») ante la SEC, que incluirá una declaración de representación/folleto, y algunos otros documentos relacionados, que se utilizarán en la reunión de accionistas para aprobar la combinación de negocios propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TENEDORES DE VALORES DE CARTESIAN GROWTH CORPORATION A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/EL FOLLETO, CUALQUIER MODIFICACIÓN DE LOS MISMOS Y OTROS DOCUMENTOS PERTINENTES QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE EL GRUPO TIEDEMANN, ALVARIUM, CARTESIAN Y LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS. La declaración de representación/el folleto se enviará por correo a los accionistas de Cartesian Growth Corporation a partir de una fecha de registro que se establecerá a efectos de la votación sobre la combinación de negocios propuesta. Los inversores y tenedores de valores también podrán obtener copias de la declaración de registro y otros documentos que contengan información importante sobre cada una de las empresas una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC, sin cargo alguno, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. La información contenida en los sitios web a los que se hace referencia en el presente comunicado de prensa, o a la que se puede acceder a través de ellos, no se incorpora por referencia a este comunicado de prensa ni forma parte de él.

Participantes en la solicitud

Cartesian y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Cartesian con respecto a la combinación de negocios propuesta. Una lista de los nombres de esos directores y ejecutivos y una descripción de sus intereses en Cartesian está contenida en los archivos de Cartesian ante la SEC, incluido el prospecto final de Cartesian relacionado con su oferta pública inicial, que fue presentado ante la SEC el 23 de febrero de 2021, y está disponible gratuitamente en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. La información adicional sobre los intereses de dichos participantes se expondrá en la Declaración de Registro de la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible. El Grupo Tiedemann, Alvarium y sus respectivos directores y ejecutivos también pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Cartesian en relación con la combinación de negocios propuesta. Una lista de los nombres de dichos directores y ejecutivos y la información relativa a sus intereses en la combinación de negocios se incluirá en la Declaración de Registro de la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible.

Acerca de Alvarium Investments

Alvarium es una empresa de inversiones independiente, una gestora de patrimonios multifamiliares global y una boutique de banca comercial que ofrece soluciones personalizadas para familias, fundaciones e instituciones de América, Europa y Asia Pacífico. Alvarium ofrece oportunidades de inversión directa y de coinversión de gestores especializados en activos alternativos y socios operadores de activos reales en el sector inmobiliario y la economía de la innovación. Alvarium cuenta con más de 220 empleados y 28 socios, repartidos en 14 sedes de 10 países, que asesoran sobre unos 22 000 millones de dólares de activos en cuatro líneas de servicio: asesoramiento de inversiones, coinversiones, banca comercial y servicios de gestión de patrimonios familiares.

Acerca de Tiedemann Advisors

Tiedemann Advisors es una empresa independiente que asesora en materia de inversiones y patrimonio a particulares con grandes fortunas, gestoras de patrimonios familiares, fideicomisos, fundaciones y dotaciones. Fundada en 1999, Tiedemann Advisors cuenta con nueve oficinas en Estados Unidos y presta servicios fiduciarios a través de Tiedemann Trust Company, una sociedad fiduciaria constituida en Wilmington, Delaware. Las operaciones internacionales de Tiedemann, Tiedemann Constantia, tienen su sede en Zúrich, Suiza. En conjunto, Tiedemann Constantia, Tiedemann Advisors y Tiedemann Trust Company supervisan actualmente 25 000 millones de dólares en activos bajo asesoramiento. Para más información sobre Tiedemann Advisors, visite www.tiedemannadvisors.com y www.tiedemannconstantia.com.

Acerca de TIG Advisors, LLC

TIG Advisors es una gestora de activos alternativos con sede en Nueva York que cuenta con aproximadamente 7000 millones de dólares en activos gestionados (incluidos los activos gestionados por sus gestores afiliados). Centrada en la realización de inversiones de capital de crecimiento con especialistas en activos alternativos globales, TIG cuenta con un sólido historial de identificación de oportunidades de inversión no correlacionadas tanto en mercados públicos como privados, valiéndose de su plataforma operativa que lleva mucho tiempo funcionando para ayudar a los gestores a crecer. Las estrategias de inversión impulsadas por el alfa de la empresa se ajustan a las necesidades de una base de inversores global y diversa. Para más información sobre TIG Advisors, visite: www.tigfunds.com.

Acerca de Cartesian Growth Corporation

Cartesian Growth Corporation («CGC») es una empresa en etapa de desarrollo o «blank check» constituida con el fin de realizar una fusión, un intercambio de capital social, una adquisición de activos, una compra de acciones o una reorganización, o de participar en cualquier otra combinación empresarial similar con una o más empresas o entidades. CGC es una filial de Cartesian Capital Group, LLC, empresa global de capital privado y asesor de inversiones registrado con sede en la ciudad de Nueva York, Nueva York. La estrategia de CGC consiste en identificar y combinarse con una empresa consolidada de alto crecimiento que pueda beneficiarse tanto de una combinación constructiva como de la creación continua de valor. CGC es una empresa de crecimiento emergente según la definición de la Ley Jumpstart Our Business Startups de 2012. Para obtener más información sobre Cartesian Growth Corporation, visite www.cartesiangrowth.com.

Declaraciones prospectivas

Algunas de las declaraciones realizadas en el presente comunicado de prensa son «declaraciones prospectivas» en el sentido de las disposiciones de «puerto seguro» de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras «estima», «proyecta», «espera», «anticipa», «pronostica», «planea», «pretende», «cree», «busca», «puede», «hará», «debería», «futuro», «propone» y las variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de dichas palabras o expresiones) tienen por objeto identificar las declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no garantizan el rendimiento, las condiciones ni los resultados futuros, e implican una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes, muchos de los cuales están fuera del control del Grupo Tiedemann, de Alvarium o de Cartesian, que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los mencionados en las declaraciones prospectivas. Entre los factores importantes que pueden afectar a los resultados reales se encuentran los siguientes: (i) la incapacidad de completar la combinación de negocios de manera oportuna o en absoluto (incluso debido a la imposibilidad de recibir las aprobaciones requeridas de los accionistas, la falta de aprobación o el incumplimiento de otras condiciones de cierre); (ii) la incapacidad de reconocer los beneficios previstos de la combinación de negocios propuesta; (iii) la incapacidad de obtener o mantener la cotización de las acciones de Cartesian en el Nasdaq tras la combinación de negocios; (iv) los gastos relacionados con la combinación de negocios; (v) el riesgo de que la combinación de negocios perturbe los planes y las operaciones actuales como resultado del anuncio y la consumación de la combinación de negocios; (vi) la capacidad de Cartesian, del Grupo Tiedemann y de Alvarium para gestionar el crecimiento y ejecutar los planes de negocio y cumplir las proyecciones; (vii) los posibles litigios que afecten a Cartesian, al Grupo Tiedemann o a Alvarium; (viii) los cambios en las leyes o reglamentos aplicables, en particular con respecto a la gestión de patrimonios y de activos; (ix) las condiciones económicas y de mercado generales que afectan a la demanda de los servicios de Cartesian, el Grupo Tiedemann y Alvarium, y en particular las condiciones económicas y de mercado en el sector de los servicios financieros en los mercados en los que Cartesian, el Grupo Tiedemann y Alvarium operan; y (x) otros riesgos e incertidumbres indicados oportunamente en la declaración de representación/folleto relativo a la combinación de negocios, incluidos los que figuran en el apartado «Factores de riesgo» de la misma, y en otros documentos presentados por Cartesian ante la SEC. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se realizan. Ni Cartesian, ni el Grupo Tiedemann, ni Alvarium asumen ninguna obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, de acontecimientos futuros o de cualquier otro modo, excepto si lo exige la ley. Ni Cartesian, ni el Grupo Tiedemann, ni Alvarium garantizan que Cartesian, el Grupo Tiedemann o Alvarium, o la empresa combinada, puedan alcanzar las expectativas.

Ausencia de oferta o solicitud

El presente comunicado de prensa no constituye una solicitud de poder, consentimiento ni autorización con respecto a ningún valor o con respecto a la transacción propuesta. Este comunicado de prensa tampoco constituirá una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni habrá ninguna venta de valores en los estados o jurisdicciones en los que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de la legislación sobre valores de cualquiera de dichas jurisdicciones. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, o una exención de esta.

Fuentes de información

El presente comunicado de prensa ha sido preparado para su uso por Cartesian, el Grupo Tiedemann y Alvarium en relación con la transacción. La información aquí contenida no pretende ser exhaustiva. La información aquí contenida procede de diversas fuentes internas y externas, y toda la información relativa a la actividad, el rendimiento pasado, los resultados de las operaciones y la situación financiera de Cartesian procede en su totalidad de Cartesian, y toda la información relativa a la actividad, el rendimiento pasado, los resultados de las operaciones y la situación financiera del Grupo Tiedemann y Alvarium procede en su totalidad de las respectivas empresas. En ningún caso se garantiza la razonabilidad de los supuestos realizados con respecto a la información contenida en este documento, ni la exactitud o integridad de las proyecciones o modelos o de cualquier otra información contenida en este documento. Cualquier dato sobre los resultados pasados o la modelización contenida en el presente no representa una indicación de los resultados futuros.

Los datos aquí contenidos relativos a las operaciones y el rendimiento de las entidades combinadas han sido obtenidos por el Grupo Tiedemann y Alvarium de diversas fuentes internas y externas. En ningún caso se garantiza el carácter razonable de las hipótesis formuladas, ni la exactitud o integridad de las proyecciones o modelos, ni de ninguna otra información contenida en el presente documento. Cualquier dato sobre el rendimiento pasado o la modelización contenida en el presente documento no representa una indicación sobre el rendimiento futuro. Cartesian, el Grupo Tiedemann y Alvarium no asumen ninguna obligación de actualizar la información contenida en esta presentación.

Exención de responsabilidad

No se ofrece ninguna declaración de responsabilidad o garantía, explícita o implícita, con respecto a este comunicado de prensa. En la mayor medida permitida por la ley, Cartesian, el Grupo Tiedemann y Alvarium, o cualquiera de sus respectivas subsidiarias, filiales, accionistas, representantes, socios, directores, funcionarios, empleados, asesores o agentes, en ningún caso serán responsables de cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente o pérdida de beneficios derivados del uso de este comunicado de prensa, su contenido (incluidos, sin limitación, cualquier proyección o modelo), de cualquier omisión, de la confianza en la información que contiene, o de las opiniones comunicadas en relación con el mismo o que surjan de otro modo en relación con él, cuya información relacionada de algún modo con las operaciones del Grupo Tiedemann y Alvarium se haya derivado, directa o indirectamente, exclusivamente del Grupo Tiedemann y Alvarium y no haya sido verificada independientemente por Cartesian.

Contacts

Prensa:

Prosek Partners

Jill Gordon

jgordon@prosek.com

Inversores:

Prosek Partners

Alex Jorgensen / Megan Paul

AlTi@prosek.com

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